Likwidacja spółki z o.o. w 2025 r. – kompletny poradnik prawno‑podatkowy
Likwidacja spółki z o.o. wymaga połączenia przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH) i aktualnych regulacji podatkowych. W tym poradniku (stan prawny: ) przeprowadzimy Cię krok po kroku – od uchwały wspólników po złożenie wniosku o wykreślenie z KRS – oraz pokażemy, jak rozliczyć CIT, VAT i PIT.
1. Etapy likwidacji zgodnie z KSH
| Etap | Kluczowe czynności | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Uchwała wspólników | Akt notarialny, wybór likwidatorów | art. 270 & 276 KSH |
| Zgłoszenie do KRS | Formularz PRS‑LK, opłata 350 zł | art. 279 KSH |
| Ogłoszenie w MSiG | Wezwanie wierzycieli (3 mies.) | art. 279 §1 KSH |
| Bilans otwarcia | Sporządzony w 15 dni | art. 12 ust. 2 u.r. |
| Spieniężenie majątku | Sprzedaż aktywów, spłata długów | art. 282‑287 KSH |
| Bilans końcowy | Po zakończeniu czynności; podział majątku ≥6 mies. od ogłoszenia | art. 288 KSH |
| Wykreślenie z KRS | Formularz PRS‑KW + bilans likwidacyjny | art. 289 KSH |
2. Kwestie podatkowe spółki (CIT & VAT)
2.1 CIT
Przychód spółki równy jest cenie rynkowej zbywanych aktywów (art. 12 ust. 3 uCIT). Nieodpłatne przekazanie wspólnikom to również przychód (wyrok NSA I FSK 1470/20). Brak spłaty zobowiązań nie rodzi przychodu, o ile wierzyciel umorzy roszczenie – potwierdzają interpretacje z 2024 r.
2.2 VAT
Dystrybucja majątku likwidacyjnego nie stanowi „dostawy towarów”. VAT dotyczy wyłącznie sprzedaży w trakcie likwidacji. Po wykreśleniu przedsiębiorca składa VAT‑Z.
3. Rozliczenia wspólników
- Osoba fizyczna: PIT 19 % od nadwyżki wartości majątku nad kosztem udziałów (art. 24 ust. 5 pkt 8 uPIT).
- Osoba prawna: CIT 19 % lub zwolnienie udziałowe (art. 22 ust. 4 uCIT).
Kalkulator podatku likwidacyjnego dla wspólników
4. Praktyczne przykłady
5. Najczęstsze pułapki
- Brak operatu potwierdzającego wartość rynkową przekazywanych aktywów.
- Nierozliczenie estońskiego CIT przed rozwiązaniem (CIT‑8E).
- Nowe umowy po sporządzeniu bilansu końcowego są nieważne (art. 280 KSH).
6. Zmiany prawa 2024‑2026 wpływające na likwidację
- 1 I 2025 r. – elektroniczne księgi
CIT‑JPK_KR. - 1 I 2026 r. – limit zwolnienia VAT do 240 000 zł.
- 1 VII 2026 r. – obowiązkowy KSeF.
FAQ
Ile trwa likwidacja?
Zwykle 6–9 miesięcy, jeżeli nie występują spory ani zaległości podatkowe.
Czy można uniknąć likwidacji, sprzedając udziały?
Tak – sprzedaż 100 % udziałów przenosi obowiązek zakończenia działalności na nowego właściciela.